Depois de ajudar a polícia a capturar ladrões armados, o Homem-Aranha retorna à ESU (Empire State University) enquanto Peter Parker conhece os assistentes de seus colegas professores: Debra Whitman, Steve Hopkins, Chip Martin e Phillip Chang. Enquanto isso, no laboratório do professor Morris, Morris e Marcy Kane estão examinando o esqueleto de Fritz von Meyer - formalmente o vilão conhecido como Enxame, que lutou contra os Campeões de Los Angeles.
Indo almoçar com seus novos colegas, Peter visita Curt Connors, que está almoçando no refeitório. A conversa é interrompida quando um enxame de abelhas de repente começa a atacar todos os presentes. Peter consegue escapar e se transformar em Homem-Aranha para tentar descobrir um caminho para o fundo das coisas. Entrando no laboratório de Morris, Aranha descobre que o Enxame de alguma forma voltou à vida.
Resgatando Morris do ataque do Enxame, o Homem-Aranha enfrenta o Enxame sozinho, mas é atacado por um enxame de abelhas liberadas do corpo do Enxame.
Roteiro: Bill Mantlo.
Arte: Jim Mooney.
Nanquins: Mike Esposito.
Cores: Ben Sean.
Letras: Jim Novak.
O Enxame prova ser demais para o Homem-Aranha lidar, seus exércitos de abelhas obedientes são capazes de superar qualquer defesa que o Aranha colocar contra ele. Isso força o Homem-Aranha a fugir para um banheiro próximo e se transformar em Peter Parker. Enquanto isso, o Enxame sai do prédio de ciências da ESU e começa a construir uma colmeia gigantesca na propriedade, onde também criou uma abelha rainha gigante.
Quando Peter é descoberto pelo professor Morris, Macy, Phillip e Steve, eles o levam para a enfermaria improvisada que a ESU montou para as vítimas da picada de abelha. Lá eles decidem usar sua habilidade científica para encontrar uma maneira de derrotar o Enxame usando um super repelente. O repelente que eles criam fará com que as abelhas se tornem hostis umas com as outras e, quando isso se completar, Peter finge covardia para ir atrás do Enxame como o Homem-Aranha.
Encharcando seu traje e o fluido da teia com o super repelente, o Homem-Aranha se infiltra na colmeia gigante e ataca o Enxame. Depois de uma longa batalha contra o Enxame e sua abelha gigante, o repelente finalmente faz efeito, fazendo com que a abelha rainha gigante morra e o exército de abelhas do Enxame se desgaste, deixando o esqueleto de Fritz von Meyer, que está mais uma vez inerte.
Roteiro: Bill Mantlo.
Arte: Jim Mooney.
Nanquins: Pablo Marcos.
Cores: George Roussos.
Letras: Clem Robins.
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