Peter Parker está participando do Festival de rua da cidade de Nova York com seu amigo Roger Hochberg e sua namorada Mia Carrera. No entanto, seu coração não está nisso, pois ele está preocupado com a Gata Negra que foi gravemente ferida durante sua recente batalha com o Doutor Octopus como Homem-Aranha. Mia percebe que algo está incomodando Peter e, tendo desenvolvido um interesse por Peter, pergunta qual é o problema. Peter a ignora, no entanto, porque ele não pode contar a ninguém sobre seus problemas sem comprometer sua dupla identidade. Não muito longe, está Steve Rogers e sua namorada Bernie Rosenthal, que também estão participando do festival. Bernie está feliz por eles terem conseguido sair sem que Steve mencionasse seu alter ego uma vez. Bernie admite que demorou para se ajustar ao saber que Steve é secretamente o Capitão América. Quando ela diz que é uma mulher apaixonada, ela se detém porque essa expressão deixa Steve desconfortável. É tarde demais, pois a menção ao amor faz Rogers pensar sobre a última mulher que amou, Sharon Carter, e como sua associação com o Capitão América como agente da SHIELD a levou à morte.
A conversa pesada é interrompida quando Peter Parker reconhece Steve Rogers. Steve apresenta Peter a sua namorada e diz a Bernie que conheceu Peter quando ele estava fazendo algumas ilustrações para o Clarim Diário. Enquanto isso, Roger foi para outro jogo intermediário para tentar ganhar outro prêmio para Mia. De repente, o sentido de aranha de Peter entra em ação apenas alguns segundos antes do festival ser invadido por uma praga de ratos. Esses ratos foram convocados pelo homem-rato conhecido como Vermin, que veio em busca de comida para si e seus asseclas. Peter joga as chaves do apartamento para Roger e diz a ele para colocar ele e Mia em segurança enquanto ele tira fotos para o Clarim. Isso dá a Peter uma desculpa para escapar e se transformar no Homem-Aranha. Steve não tem identidade dupla para proteger de Bernie. Embora a mulher relute em deixar Steve entrar em ação como Capitão América, ela cede, dizendo a ele que estará esperando por ele. Os dois homens entram em um banheiro para vestir suas fantasias e ficam felizes em se ver quando saltam de diferentes cabines de banheiro e se veem.
O Homem-Aranha e o Capitão América correm para fora para parar os Vermes. Vendo os heróis, o homem-rato envia os cães raivosos sob seu controle atrás do Capitão América e enxameia o Homem-Aranha com uma legião de ratos. Movendo-se rapidamente para fugir dos cães, o Capitão América pega uma mangueira e a usa para borrifar os ratos do corpo do Homem-Aranha. O escalador de paredes retribui o favor usando sua teia para amarrar os caninos selvagens. Com seus lacaios derrotados, Vermin foge de cena. Com a batalha terminada, Cap e Aranha se juntam ao agente da SHIELD Gail Runciter. Gail estava passando quando ela se deparou com os dois heróis lutando contra os Vermes. Ela pede ao Capitão América para acompanhá-la para um passeio, e o Homem-Aranha considera isso sua deixa para ir embora. Enquanto os dois caminham, Cap tenta contar algo a Gail, e eles falam sobre como ela quase se machucou durante uma batalha no castelo do Barão Zemo. Cap a perdoa, embora ainda esteja chateado porque Nick Fury interferiu em sua batalha contra seu inimigo. O Capitão América se junta a Gail em sua casa para tomar uma xícara de café. É quando ela começa a flertar com ele. Ela está prestes a beijá-lo, mas ele a impede. Cap explica que não pode amar outro agente da SHIELD depois de perder Sharon e, além disso, está saindo com alguém. Gail tenta convencê-lo a ter um caso discreto, mas ele recusa a oferta e vai embora.
Enquanto isso, Peter Parker retorna ao seu apartamento e encontra apenas Mia esperando por ele. Ela está preocupada com os cortes que estão em seu rosto. Depois de explicar que Roger foi para casa sem ela, ela se oferece para tratar dos cortes de Peter. Enquanto ela cuida dele, Peter não consegue deixar de se perguntar como seria namorar uma mulher normal e não ter que se preocupar com supervilões. De repente, seus pensamentos são interrompidos por uma reportagem na televisão sobre outro ataque de vermes. Peter abruptamente coloca Mia para fora e fecha a porta atrás dela, deixando-a se perguntando o que aconteceu com a mudança repentina. A essa altura, Peter voltou a ser o Homem-Aranha e está indo para o D'Ostino's na 8th Street, o local onde o Vermin foi localizado. Lá ele encontra o local cercado pela Polícia de Nova York. Enquanto os policiais estão enchendo o escalador de paredes, eles se juntam ao Capitão América, que oferece sua ajuda novamente. Os dois heróis vão ao supermercado onde são emboscados por Vermin e sua legião de ratos. Os dois heróis são rapidamente dominados por seu único inimigo. O Capitão América se pergunta por que eles estão seguindo suas entranhas em vez de suas cabeças para lidar com seu inimigo quando o Vermin deixa cair uma vitrine no Vingador estrelado.
Antes que o Vermin possa acertar o golpe mortal, o Homem-Aranha atira uma teia no braço do homem-rato. O Vermin ordena que seus ratos ataquem o Homem-Aranha, mas rapidamente percebe que eles o abandonaram. A essa altura, o Capitão América se recuperou e nocauteia o Vermin com um único soco. O Homem-Aranha então joga a criatura no chão, acabando com sua ameaça. Após a batalha, o Homem-Aranha e o Capitão América percebem que algo sobre os Vermes despertou algo neles, um lado sombrio, que geralmente é mantido sob controle. Com tudo amarrado, Cap diz ao Homem-Aranha que ele precisa alcançar uma mulher que é especial para ele e vai embora. O Homem-Aranha percebe que ele também faz o mesmo e sai para fazer uma visita para a Gata Negra no hospital.
Roteiro: J.M. DeMatteis.
Arte: Kerry Gammill.
Nanquins: Mike Esposito.
Cores: Glynis Wein.
Letras: Joe Rosen.
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