O Homem-Aranha está exausto após impedir uma tentativa de assassinato do candidato ao Congresso Barney Wicker. Logo a polícia chega ao local e, enquanto o Homem-Aranha explica a situação, ele é repentinamente atacado pelo Homem-Hídrico, que se reformou na torre de água próxima. O vilão atinge o escalador de paredes com um poderoso jato de água. Quando as autoridades tentam atirar nele, as balas passam por Homem-Hídrico e ele foge por um cano de esgoto. O Homem-Aranha também consegue escapar na confusão. O escalador de paredes recupera suas roupas da ponte Verrazano Narrows e volta a vestir suas roupas normais. Peter decide ir ao cinema e acaba se cruzando com Debora Whitman e Biff Rifkin. Trocam-se gentilezas, mas Peter não se impressiona com o novo namorado de Débora. Para adicionar insulto à injúria, Biff estraga o final do filme que Peter está prestes a ver, para seu desgosto.
Enquanto isso, no Duffy's Pub, o Homem-Areia está tomando alguns drinques e se gabando para Sadie Frickett sobre seu recente confronto com o Homem-Aranha e o Príncipe Submarino. Enquanto ele continua a encantá-la, o Homem-Hídrico se materializa dos esgotos do lado de fora. Ao avistar o Homem-Areia com Sadie, o Homem-Hídrico fica furioso por elr estar ganhando tempo com sua mulher. Nesse momento, Peter volta para casa após desistir do filme. Ao entrar, ele avista o homem que pensa ser o vizinho com uma voz horrível para cantar. Ele está feliz que o homem está indo embora para que ele possa descansar um pouco. No entanto, assim que Peter bate nos travesseiros, ele é acordado pelo som de seu vizinho cantando sua música desafinada. Tendo o suficiente, Peter bate na parede gritando para ele ficar quieto. A força de seus golpes abre um buraco na parede entre os apartamentos. Quando ele olha entre os buracos entre os apartamentos, fica chocado ao descobrir que o homem que o atormenta com seu canto horrível é o homem baixo e despretensioso que viu no prédio no passado. Pedindo desculpas pelo buraco, o homem - que se autodenomina Lonesome Pincus - diz a ele que acidentes acontecem. Peter acha a situação tão absurda que não sabe se quer rir ou chorar.
Enquanto estava de volta ao bar de Duffy, o Homem-Hídrico confronta o Homem-Areia por arranjar tempo com sua mulher. Os dois brigam até que Sadie se interpõe entre os dois homens e sugere que eles se unam e trabalhem juntos. Os dois brutamontes concordam provisoriamente e, enquanto caminham pela rua, cometem pequenos roubos na tentativa de se unir e conquistar o afeto de Sadie. A essa altura, Peter Parker foi ao Clarim Diário esperando por pistas sobre uma tarefa fotográfica. Lá ele fica sabendo das notícias sobre Homem-Areia e Homem-Hídrico se unindo. Percebendo que a dupla está procurando por ele, Peter foge e se transforma no Homem-Aranha e tenta encontrar seus dois inimigos antes que eles possam machucar alguém. Sua primeira parada é no Duffy's Pub, onde obtém o endereço do apartamento de Sadie Frickett com o barman. Lá, Homem-Areia e Homem-Hídrico estão se enfrentando mais uma vez, com Sadie no meio. Quando eles brigam mais uma vez, o Homem-Aranha se aproxima para detê-los. Enquanto o Homem-Aranha é distraído por seus dois inimigos, Sadie aparece por trás do escalador de paredes e quebra um vaso em sua cabeça.
Isso desorienta o Homem-Aranha por tempo suficiente para o Homem-Hídrico nocautear o herói. Lá, os dois vilões atacam seu inimigo no meio da rua enquanto uma tempestade cai sobre eles. O Homem-Aranha leva os dois bandidos para as docas. Quando Homem-Areia e Homem-Hídrico saltam sobre o Homem-Aranha, o herói se abaixa. Quando os dois colidem em suas formas de areia e água, eles caem na água abaixo. Enquanto o Homem-Aranha recupera o fôlego, seu sentido de aranha começa a disparar. De repente, uma criatura enorme - um amálgama do Homem-Areia e Homem-Hídrico - sai da água e fica furioso.
Roteiro: Dennis O'Neil.
Arte: John Romita Jr.
Nanquins: Jim Mooney.
Cores: Bob Sharen.
Letras: Jim Novak.
Lutando contra o Homem-Areia e Homem-Hídrico nas docas, o Homem-Aranha terá o maior choque de sua vida quando a combinação dos dois vilões em conjunto com uma tempestade furiosa fundiu os dois em uma enorme "coisa de lama". Rapidamente configurando sua câmera para tirar fotos da criatura. Apesar de seus melhores esforços para parar o enorme monstro cambaleante, os ataques do Homem-Aranha são ignorados. Quando o escalador de paredes se torna um incômodo, a Coisa de Lama facilmente joga o lançador de teia para o lado. A força do golpe envia o Homem-Aranha contra uma pilha de caixotes de madeira, nocauteando-o com o impacto. Com a praga afastada, a Coisa de Lama se arrasta para a escuridão. Quando o Homem-Aranha finalmente chega, ele recupera a câmera. Quando ele revela as fotos e as mostra a J. Jonah Jameson, o editor presume que sejam falsas e avisa Parker para não perder tempo novamente. As tentativas de Peter de se defender são interrompidas pela chegada de Joe Robertson, que diz a Jonah que há algum tipo de monstro furioso nas ruas.
Peter sai correndo do escritório e volta a ser o Homem-Aranha. Suspeitando que a criatura pode voltar para Sadie Fricket - o objeto de afeição de ambos os homens. O palpite do Homem-Aranha se mostra correto quando ele encontra a Coisa de Lama no momento em que ela invade o apartamento dela. Antes que o Homem-Aranha possa atacar a Coisa de Lama, Sadie o convence de que a criatura não fez mal a ela. Enquanto a criatura carrega Sadie para fora, eles se deparam com um cordão policial. Sadie também convence os policiais de que a Coisa de Lama não quer machucar ninguém. Surpreendentemente, a polícia acredita nela. Enquanto isso, o Homem-Aranha tira fotos da cena, esperando que convençam Jameson de que ele não estava falsificando suas fotos.
Uma semana depois, Sadie está no tribunal tentando exonerar a Coisa de Lama pelos crimes combinados de Homem-Areia e Homem-Hídrico. Graças ao trabalho do advogado Matt Murdock, o juiz determina que a Coisa de Lama é uma entidade separada e, portanto, inocente dos mesmos crimes. Em cena está Peter Parker, tirando fotos para o Clarim Diário. Após o término do julgamento, ele testemunha quando Sadie é abordada por Travis Rave, que oferece à Frickett e a Coisa de Lama a chance de chegar ao estrelato. Peter fica feliz em ver que esta situação tem um final feliz - de certa forma. Uma semana depois, Peter está no campus da Empire State University, onde está contando a seu colega Steve Hopkins sobre sua triste vida romântica. Eles localizam o centro do interesse romântico de Peter, Debora Whitman, e Peter tenta convidá-la para sair. Ela recusa a oferta porque já tem planos de sair com Biff Rifkin, para grande irritação de Peter. Começando a jogar a teia, Peter passa por uma marquise anunciando o novo show de Sadie com a Coisa de Lama.
Quando ele vai perguntar a J. Jonah Jameson se ele pode tirar fotos do show, Jameson não está interessado em publicar histórias sobre um monstro. Peter vai assim mesmo e fica surpreso ao ver que a Coisa de Lama cresceu para o dobro de seu tamanho devido a um encharcamento quase constante de água. Quando a criatura vê Sadie beijando Travis Rave ela fica furiosa. Enquanto Peter foge para se transformar no Homem-Aranha, o Departamento de Polícia de Nova York chega com uma equipe da SWAT. No entanto, eles não conseguem causar danos ao monstro, que agarra Sadie e sobe em um prédio próximo. O Homem-Aranha chega no momento em que os helicópteros da polícia encharcam a Coisa de Lama com um gás químico, fazendo com que seque e se desfaça em pedaços. O Homem-Aranha então entra e salva Sadie de uma queda fatal. Enquanto a polícia recolhe e descarta os restos mortais da Coisa de Lama, Frank tenta consolar Sadie dizendo a ela que o seguro cobrirá suas perdas. Quando o Homem-Aranha aponta que todo esse episódio não foi diferente da história de King Kong, Frank acusa o Homem-Aranha de tentar roubar os direitos do filme da Coisa de Lama. Percebendo que Frank só estava interessado nela para ganhar dinheiro, ela começa a chorar.
Roteiro: Denny O'Neil.
Arte: John Romita Jr.
Nanquins: Al Milgrom.
Cores: Bob Sharen.
Letras: Jim Novak.
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